章邯退军至棘原，二世使人问责，章邯使司马欣前往咸阳请示二世，赵高知而不报，拒之城外，欣疑致恐，夺路而逃，返军劝章邯应另寻他路。

章邯降楚

章邯听司马欣之言，内心已有所动摇，适时陈余派人送信说：“昔日武安君白起，南征北战，攻无不克战无不胜，最后落得个赐酒身亡的下场，蒙恬兄弟，北拒匈奴，开拓榆中数千里地，最后也被斩首于阳周，这正是因为将领功高震主，封无可封，遂以法诛之”。狡兔死，走狗烹不外如是。

如今暴秦气数将尽，内有赵高等奸佞之臣把持朝政，祸乱朝纲，外六国复立，义军蜂拥而至，赵高恐二世问责致杀身之祸，必把责任推究致将军身上，有功亦诛。无功亦诛，将军为何不早寻明路，与我等一起合众攻秦，到时裂秦地封王，南面称孤，岂不美哉？。章邯看后有所迟疑，密使使者约见项羽，未见羽时，羽军再度大败秦军。

章邯为雍王，羽阬秦降卒二十万

项羽听说章邯欲降，于军中召开会议，说如今我们缺少军粮，相持下去大为不利，想接纳其降意。众将都说好。于是项羽和章邯相结盟于洹水南殷虚之上，封章邯为雍王，长史司马欣为上将军，率领秦军先行。因诸侯军的官兵以前曾经被征徭役，驻守边塞，路过秦中时，秦中官兵很多人对待他们不像样子，等到秦军投降之后，诸侯军的官兵很多人就借着胜利的威势，象对待奴隶一样地使唤他们，随意侮辱。

秦军官兵很多人私下议论：“章将军骗我们投降了诸侯军，如果能入关灭秦，倒是很好；如果不能，诸侯军俘虏我们退回关东，秦朝廷必定会把我们父母妻儿全部杀掉。”诸侯军将领们暗地访知秦军官兵的这些议论，就报告了项羽。项羽召集黥布、蒲将军商议道：“秦军官兵人数仍很多，他们内心里还不服，如果到了关中不听指挥，事情就危险了，不如把他们杀掉，只带章邯、长史司马欣、都尉董翳进入秦地。”于是楚军趁夜把秦军二十余万人击杀坑埋在新安城南。

秦末起义如星火燎原，势不可挡，二世孤主，奸佞当道，忠不能谏，将在外而君疑，离心不能尽信，敌鉴前事之师，晓之以情，动之以利，离而间之，遂大事可成。羽怀非我族类，其心必异之心，阬秦降卒二十万，嗜杀成性，非天下之君，明主之选。